启源装备:非公开发行股票购买中节能六合天融环保科技有限57.35%股权所涉及的中节能六合天融环保科技有限股东全部权益价值资产评估报告

　　西安启源机电装备股份有限非公开发行股票购买 中节能六合天融环保科技有限57.35%股权 所涉及的中节能六合天融环保科技有限 股东全部权益价值 资产评估报告 银信评报字[2015]沪第0115-2号 银信资产评估有限 2015年04月08日 目 录 评估师声明......1 摘 要......2 正文......4 一、委托方、被评估单位概况......4 二、评估目的......8 三、评估对象和评估范围......8 四、价值类型及其定义......11 五、评估基准日......12 六、评估依据......12 七、评估方法......15 八、评估程序实施过程和情况......17 九、评估假设......19 十、评估结论......20 十一、特别事项说明......22 十二、评估报告使用限制说明......24 十三、评估报告日......25 附件......27 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 传 线 评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 传 线 西安启源机电装备股份有限非公开发行股票购买 中节能六合天融环保科技有限57.35%股权 所涉及的中节能六合天融环保科技有限 股东全部权益价值 资产评估报告 银信评报字[2015]沪第0115-2号 摘要 一、项目名称：西安启源机电装备股份有限非公开发行股票购买中节能六合天融环保科技有限57.35%股权所涉及的中节能六合天融环保科技有限股东全部权益价值项目。 二、委托方：中国节能环保集团、西安启源机电装备股份有限。 三、其他评估报告使用者：被评估单位的股东会/董事会；国有资产监督管理部门；工商行政管理部门；国家法律、法规规定的其他使用者。 四、被评估单位：中节能六合天融环保科技有限。 五、评估目的：发行股份购买资产。 六、经济行为：西安启源机电装备股份有限拟发行股份购买资产，需对所涉及的中节能六合天融环保科技有限的股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考依据。 七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。 八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债 九、价值类型：市场价值 十、评估基准日：2014年11月30日 十一、评估方法：资产基础法、收益法。 十二、评估结论：于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为93,620.00万元，较审计后账面净资产增值66,849.64万元，增值率为249.72%；其中，六合环能投资集团有限、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）合计持有六合天融57.35%的股权价值为53,691.07 第2页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 传 线 万元。 十三、评估结论使用有效期： 经国有资产监督管理部门备案（或核准）后，本评估报告书方可正式使用（国企评估）。本评估结论仅对西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2014年11月30日至2015年11月29日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。 十四、特别事项说明： 无 上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。 第3页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 传 线 西安启源机电装备股份有限非公开发行股票购买 中节能六合天融环保科技有限57.35%股权 所涉及的中节能六合天融环保科技有限 股东全部权益价值 资产评估报告 银信评报字[2015]沪第0115-2号 正文 西安启源机电装备股份有限： 银信资产评估有限接受贵委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对西安启源机电装备股份有限拟发行股份购买资产之经济行为所涉及的中节能六合天融环保科技有限的股东全部权益价值在2014年11月30日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位概况 （一）委托方和其他评估报告使用者： 1、委托方概况 委托方一：中国节能环保集团（简称：节能集团） 企业名称：中国节能环保集团 企业法人营业执照注册号： 中华人民共和国组织机构代码：10001031-0 住 所：北京市海淀区西直门北大街42号 法定代表人：王小康 注册资本：732,693.69万元 类 型：全民所有制 成立日期：2012年10月1日 第4页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 传 线 营业期限：长期 经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 委托方二：西安启源机电装备股份有限（简称：启源机电） 企业名称：西安启源机电装备股份有限 企业法人营业执照注册号： 中华人民共和国组织机构代码：72734269-3 住 所：西安市经济技术开发区凤城十二路 法定代表人：周宜 注册资本：壹亿贰仟贰佰万元人民币 类 型：股份有限（上市） 成立日期：2001年03月28日 营业期限：长期 经营范围：光机电一体化装备的设计、开发、制造、销售；自动控制技术与装置、节能、环保技术与装备的开发、制造、销售；计算机和信息技术及软件的开发、销售；工艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训（***本系统内部员工）与技术服务；机电设备成套及承包服务；自营、代理各类商品和技术采购及销售业务；各类商品和技术的进出口经营（国家禁止或限制的进出口货物和技术除外）；管道进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、其他评估报告使用者 被评估单位的股东会/董事会； 国有资产监督管理部门； 工商行政管理部门； 国家法律、法规规定的其他使用者。 （二）被评估单位 1、被评估单位概况 被评估单位：中节能六合天融环保科技有限（简称：六合天融） 中华人民共和国组织机构代码：74233116-7 第5页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 传 线 企业法人营业执照注册号： 住 所：北京市昌平区科技园创新路8号 法定代表人姓名：朱彤 注册资本：16913万元 实收资本：16913万元 类型：其他有限责任 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境科学技术研究与试验发展；环境监测；水污染治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；工程勘察设计；专业承包；合同能源管理；销售专用设备；项目投资；投资管理。 成立日期：2002年8月21日 营业期限：2002年8月21日至2022年8月20日 委托方和被评估单位之间的关系: 委托方一节能集团为被评估单位六合天融的控股股东；委托方二启源机电拟对被评估单位六合天融发行股份购买股权。 2、被评估单位股权结构及历史沿革 六合天融成立于2002年8月，由北京市工商行政管理局核发企业法人营业执照，注册号为，法定代表人为朱彤。成立时注册资本为人民币2000万元，由叶正光、朱彤以货币出资，分别持有股份51%、49%。 经过多次股权变更后（由于被评估单位历次股权变更次数较多，更详细的股权变更见六合天融评估说明附件部分“企业关于进行资产评估有关事项的说明”），截至评估基准日，六合天融股东及股权情况见下表： 股东名称 持股金额（万元） 持股比例（%） 中国节能环保集团 7,213.00 42.65 六合环能投资集团有限 4,530.51 26.79 北京天融环保设备中心 2,219.185 13.12 中科坤健（北京）科技有限 2,127.035 12.57 新余天融兴投资管理中心（有限合伙） 823.27 4.87 合计 16,913.00 100.00 上述注册资本已经六合天融于2014年10月8日章程修订案及本项目审计机构的审计结果验证。 3、被评估单位历史财务资料 第6页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 传 线 被评估单位近二年及评估基准日资产负债情况见下表： 金额单位：元 项目/年度 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年11月30日 总资产 646,753,562.01 951,481,982.04 1,279,143,356.48 总负债 446,658,371.65 711,877,844.88 1,011,439,801.83 所有者权益 200,095,190.36 239,604,137.16 267,703,554.65 被评估单位近二年及评估基准日当期经营状况见下表： 金额单位：元 项目/年度 2012年度 2013年度 2014年1-11月 一、营业收入 403,233,533.05 997,104,998.15 849,768,247.76 减：营业成本 324,680,480.82 865,986,143.06 745,649,165.73 营业税金及附加 3,640,323.93 2,895,875.85 3,858,200.86 销售费用 20,506,620.41 27,174,020.28 25,175,194.44 管理费用 43,184,911.17 60,175,835.41 57,422,343.17 财务费用 -171,612.36 4,699,521.96 9,234,240.49 二、营业利润 -3,451,806.42 41,283,192.35 9,503,706.37 三、利润总额 -150,903.05 42,236,848.05 10,779,184.03 四、净利润 1,057,478.25 39,508,946.80 9,162,306.42 上表2012年度、2013年度及基准日财务数据均摘自被评估单位经审计的会计报表，审计单位为瑞华会计师事务所有限（特殊普通合伙），审计报告号为“瑞华专审字[2015]第01508号”。 六合天融为在北京市工商行政管理局注册的高新技术企业，执行《企业会计准则》，适用增值税率3%，6%、17%，营业税率的3%-5%,城市维护建设税税率7%、教育附加费3%、地方教育附加费2%、企业所得税率15％。 4、被评估单位经营状况概述 六合天融是中国节能环保集团专业从事环境保护领域的二级子，是高新技术企业。六合天融致力于环保项目的投资开发、工程建设、项目运营，环保产品和技术的研发、推广和应用。 环保行业属于弱周期性行业，与宏观经济相关性较小，基本不会随宏观经济的周期起落而相应变动，但与国家的产业政策紧密相关。现阶段我国环保产业的发展仍具有很强的政策依赖性，政策是环保行业发展的主要驱动因素。国家在十八大前后密集出台了一系列的环保政策措施，全面推进环境治理，对环保行业支持的范围之广、力度之大，而预期年内外还将再出台一系列重大政策，包括《水污染防治行动计划》、《土壤环境保护和污染治理行动计划》、《关于政府购买环境公共服务的指导意 第7页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 传 线 见》、“环境污染第三方治理”等，这一方面为环保行业指明了发展的方向和***，另一方面也为环保行业提供了强大的推动力，行业发展进入黄金期，加快节能技术与装备产业化是增强全社会节能能力，促进产业转型升级的重要举措。 六合天融运用环保减排与治理技术和运营管理方案，为客户提供减排与监测技术咨询、规划科研、方案设计、工程施工、运营管理等服务，通过对减排副产物的再利用实现循环经济，并探索出多种和客户共赢的商务模式。 六合天融烟气治理业务包括电力脱硫脱硝、钢铁脱硫、烟气脱硝综合治理等，具有多种脱硫脱硝技术，其中以氧化镁-亚硫酸镁脱硫技术、氧化镁-硫酸镁技术、石灰石/石膏脱硫技术、氨-硫酸镁技术为代表，可实现对大型燃煤电厂、烧结机、中小型热电锅炉、工业窑炉等产生的烟气进行二氧化硫治理等。 六合天融循环经济业务以脱硫脱硝副产品、废水资源化、垃圾渗沥液资源化、危废处理回用、湖泊流域资源化为方向。 二、评估目的 根据节能集团文件《关于西安启源机电装备股份有限重大资产重组相关事项的函》(2014年12月9日)，启源机电拟对六合天融重组整合，其中，节能集团持有六合天融42.65%的股权；六合环能投资集团有限、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）合计持有六合天融57.35%的股权。本次评估目的是为启源机电非公开发行股票购买六合环能投资集团有限、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）合计持有六合天融57.35%的股权所涉及的六合天融股东全部权益价值提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次资产评估的对象是六合天融截至评估基准日的股东全部权益价值。 评估范围是六合天融申报并拥有的截至评估基准日，且经瑞华会计师事务所有限专项审计后的全部资产和负债，具体为： 序号 科目名称 账面价值（元） 1 流动资产合计 1,125,452,537.08 2 非流动资产合计 153,690,819.40 3 其中：长期股权投资 84,742,978.07 4 固定资产 20,391,240.55 第8页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 无形资产 27,356,305.18 7 资产总计 1,279,143,356.48 8 流动负债合计 1,011,439,801.83 9 负债总计 1,011,439,801.83 10 净资产（所有者权益） 267,703,554.65 其中，长期股权投资情况如下： 被投资单位 认缴比例 账面价值（元） 中节能（重庆）天域节能环保有限 40.00% 10,192,978.07 中节能金砖（福建）资源再生有限 51.96% 15,000,000.00 中科天融（北京）科技有限 100.00% 48,750,000.00 潍坊六合天融环保技术有限 100.00% 600,000.00 中节能六合天融（山东）催化剂有限 68.00% 10,200,000.00 发明及实用新型***明细列示如下： 序号无形资产名称和内容 ***号 授权公告日 ***类型 1 烟气脱硫的预处理装置 ZL3.0 2006/8/16 实用新型 2 利用菱镁矿石粉进行烟气脱硫的方法 ZL8.1 2007/6/13 发明*** 利用镁法脱硫副产物亚硫酸镁制取脱硫剂氧化镁和二氧 3 ZL9.6 2008/7/23 发明*** 化硫的方法 4 一种用于湿式烟气脱硫的湍流脱硫塔 ZL5.0 2009/12/16 实用新型 5 一种负压除湿回收固体颗粒装置 ZL2.9 2009/5/6 实用新型 一种适用于物料精细分解成粉体和气体产品的旋流闪解 6 ZL1.8 2009/7/29 实用新型 炉 7 一种制备硫酸镁的曝气搅拌反应釜 ZL2.8 2009/7/29 实用新型 8 湿式镁法脱硫剂氧化镁活性测定方法 ZL3.6 2011/4/27 发明*** 9 一种干燥脱硫副产物七水硫酸镁装置 ZL3.4 2011/12/14 实用新型 10一种设有新型导流板的脱硫预处理塔 ZL2.8 2011/12/28 实用新型 11 一种用于真空系统的液体取样装置 ZL8.2 2011/6/29 实用新型 12一种石灰石粉仓搅动装置 ZL7.8 2011/6/29 实用新型 13一种高温粉体物料冷却的螺旋翅片冷却器 ZL7.2 2011/8/17 实用新型 14一种水平布置的烧结机烟气脱硫预处理装置 ZL2.3 2011/8/17 实用新型 15一种氧化脱硫废液的曝气装置 ZL1.0 2012/7/4 发明*** 16一种适用于钙镁两种脱硫剂的烟气脱硫工艺 ZL4.0 2012/9/5 发明*** 17一种适用于七水硫酸镁脱水制取一水硫酸镁的设备 ZL0.1 2012/9/5 实用新型 18一种适用于硫酸镁溶液结晶的蒸发结晶器 ZL8.1 2012/11/21 实用新型 19气浮沉淀一体机 ZL3.4 2012/12/12 实用新型 20一种循环流化床脱硫吸收塔特殊结构 ZL5.4 2012/2/1 实用新型 21一种便携式烟气采样加热探头 ZL2.3 2012/3/21 实用新型 22一种在线一种简易水样过滤装置 ZL7.4 2012/7/4 实用新型 24一种适用于真空蒸发、结晶系统的立式间接冷凝器 ZL1.2 2012/8/22 实用新型 25一种直轴型自旋转空气切割曝气器 ZL4.X 2012/8/29 实用新型 26一种侧向进风自旋转空气切割曝气器 ZL7.4 2012/8/29 实用新型 一种利用金属粉末烧结滤芯实现含水SO2气体干燥的硫 27 ZL0.7 2013/1/9 实用新型 酸干燥塔 一种用于过滤硫酸镁饱和溶液的金属粉末烧结滤芯保温 28 ZL4.5 2013/1/9 实用新型 过滤器 第9页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线一种用于制取七水硫酸镁的晶浆双循环式结晶器 ZL5.6 2013/1/9 实用新型 30一种含锰废水净化再利用装置 ZL1.7 2013/1/9 实用新型 31一种烟气二氧化硫分析仪测量池 ZL3.7 2013/1/9 实用新型 32一种新型搅拌装置 ZL8.6 2013/2/27 实用新型 33一种高压密闭装置 ZL0.X 2013/2/27 实用新型 34一种新型反应加热池装置 ZL8.6 2013/2/27 实用新型 35一种垂直布置的脱硫废水处理装置 ZL2.3 2013/4/24 实用新型 36一种氨气敏电极测量池装置 ZL7.9 2013/4/24 实用新型 37一种适用于湿式镁法脱硫废水的处理方法 ZL6.5 2013/4/24 发明*** 38一种利用钢渣治理二氧化硫烟气的方法 ZL7.2 2013/4/24 发明*** 39一种新型半导体制冷装置 ZL8.9 2013/6/12 实用新型 40一种适用于硫酸镁溶液浓缩的MVR蒸发器 ZL7.7 2013/6/12 实用新型 41一种具有DTB特性的线一种适用于难溶解颗粒物质的曝气氧化装置 ZL0.9 2013/6/12 实用新型 43一种用于制取七水硫酸镁的旋流结晶器 ZL8.1 2013/6/12 实用新型 44一种新型菌种培养装置 ZL1.9 2013/6/12 实用新型 45重金属污染土壤异位稳定化处理机组 ZL1.6 2013/8/14 实用新型 46一种含催化池的烟气连续采样装置 ZL7.6 2013/9/18 实用新型 47一种适用于循环流化床锅炉烟气SNCR脱硝的集成化装置ZL8.7 2014/5/7 实用新型 48一种双腔混合双层喷射SNCR烟气脱硝用喷枪 ZL7.6 2014/5/7 实用新型 49一种新式催化剂模块填装装置 ZL5.0 2014/6/4 实用新型 50一种含锰废水的升流式微生物反应器处理工艺 ZL3.4 2014/6/4 发明*** 51一种土壤稳定化混合系统 ZL0.6 2014/10/22 实用新型 52一种空气净化器用分层式滤芯 ZL2.1 2014/10/22 实用新型 53一种利用锅炉烟气处理有机污染土壤的热脱附装置 ZL5.5 2014/11/5 实用新型 一种用于镁法烟气脱硫副产物加酸反应法生产硫酸镁的 54 ZL9.1 2014/6/18 实用新型 反应釜 55一种用于硫酸镁饱和溶液高温过滤的板框压滤机 ZL5.6 2014/6/18 实用新型 56用于烟气脱硝的液氨蒸发器 ZL7.2 2014/6/18 实用新型 一种用于镁法脱硫副产物亚硫酸镁高温分解的电加热实 57 ZL4.X 2014/6/18 实用新型 验回转窑 58塔外氧化喷淋浓缩塔 ZL0.4 2014/7/16 实用新型 59一种适用于硫酸镁溶液结晶的结晶器 ZL1.8 2014/7/23 实用新型 60土壤稳定化材料混合系统 ZL6.8 2014/8/27 实用新型 61一种面向传感器和通讯的多功能接口模块 ZL9.6 2014/9/10 实用新型 62一种实现含锰废水循环利用的工艺 ZL3.0 2014/9/10 发明*** 63一种包含多类存储器的存储模块 ZL6.3 2014/9/10 实用新型 64一种用于硬件标识的安全模块 ZL8.2 2014/9/10 实用新型 65一种线及其在含铜废水处理中的用途 ZL8.1 2014/9/17 发明*** 66高速脉冲峰值甄别采样电路 ZL8.2 2014/12/3 实用新型 67一种用于化学发光法测氮氧化物浓度的反应装置 ZL7.4 2014/12/3 实用新型 一种适用于单塔双循环脱硫塔的气液再分配及微细颗粒 68 ZL8.9 2014/12/3 实用新型 捕集装置 69一种新型氘灯光路装置 ZL1.4 2013/4/24 实用新型 70一种新型滴定池装置 ZL4.8 2013/4/24 实用新型 71一种重金属污染土壤稳定剂的制备方法 ZL3.7 2014/12/3 发明*** 72一种线及其在含铅水体处理中的用途 ZL5.9 2014/12/31 发明*** 73利用锅炉烟气制取七水硫酸镁肥料的方法 ZL6.0 2006/11/8 发明*** 0页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线一种新型在线气体检测模块装置 ZL2.7 2014/12/31 实用新型 75一种转窑式肥料包衣设备 ZL6.1 2015/3/18 实用新型 软件着作权明细如下： 序号 软件着作权名称 登记号 登记日期 备注 1脱硫系统控制软件V1.0 2009SRBJ3870 2009.06.18 原始取得 2环境污染预警与应急决策支持系统软件[简称：EPWEDSS]V1.02012SR106994 2012.11.09 原始取得 3节能减排综合监控管理信息平台软件V1.0 2012SR106730 2012.11.09 原始取得 4重金属监测预警应急管理系统V1.0 2012SR062735 2012.07.12 原始取得 5环境综合监控管理中心应用系统V1.0 2012SR064199 2012.07.16 原始取得 6空气站自动在线水质自动在线工业节能管控体系信息展示平台V1.0 2013SR150640 2013.12.19 原始取得 9工业能耗监控数据采集系统V1.0 2013SR150647 2013.12.19 原始取得 10企业生产监控管理系统V1.0 2013SR150891 2013.12.19 原始取得 11环境综合监控管理系统V1.0 2013SR150900 2013.12.19 原始取得 12知识库管理系统V1.0 2013SR150548 2013.12.19 原始取得 13节能门户管理系统V1.0 2013SR150754 2013.12.19 原始取得 14 PM2.5仪器检测监控管理系统V1.0 2013SR152348 2013.12.20 原始取得 15城市噪声在线辐射环境质量及放射源自动监控系统V1.0 2014SR185116 2014.12.01 原始取得 17工业企业能源管网监控与优化系统V1.0 2014SR184991 2014.12.01 原始取得 18环境保护移动执法系统V1.0 2014SR185151 2014.12.01 原始取得 19环境信息门户系统V1.0 2014SR185119 2014.12.01 原始取得 20能耗综合统计分析系统V1.0 2014SR185933 2014.12.02 原始取得 其他主要实物资产如下： 项目 账面金额（元） 数量 分布地点 现状、特点 现金 46,626.71 财务室 正常 存货 553,911,561.24 厂区、全国 正常 机器设备 13,638,535.46 99套 厂区 正常 车辆 4,726,407.78 27辆 停车场 正常 电子设备 2,026,297.31 1010台/套 办公室 正常 在建工程－土建 10,848,902.64 2项 厂区 正常 被评估单位目前主要生产经营及办公场所地址位于北京市昌平区科技园创新路8号，系租赁的房产，不属于本次评估范围内。 委估实物资产均处于正常使用或受控状态，无抵押、担保、或有及其他涉诉事项。 上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。 四、价值类型及其定义 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 1页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 传 线 五、评估基准日 评估基准日2014年11月30日。 选取上述日期为评估基准日的理由是： 1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。 2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 （一）行为依据 中国节能环保集团文件《关于西安启源机电装备股份有限重大资产重组相关事项的函》(2014年12月9日)； （二）法律、法规依据 1、中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国法》（2005年10月27 日）； 2、国务院91号令《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日）； 3、原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细 则》（1992年7月18日）； 4、财政部令4号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日 ）； 5、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号《企业国有产权转让管理 暂行办法》（2003年12月31日）； 6、国务院国有资产监督管理委员会令2号《企业国有资产评估管理暂行办法 》（2005年8月25日）； 7、国务院国有资产监督管理委员会 关于《加强企业国有资产评估管理工作有关 问题》的通知（国资委产权[2006]274号，2006年12月12日）； 8、第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 中华人民共和国 主席令第72号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日）； 9、国土资源部 国土资发[2002]195号《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001 2页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线、建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）； 11、第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 中华人民共和国主 席令第28号《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日）； 12、中华人民共和国国务院令第483号《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院63次常务会议通过修订，2006年12月31日）； 13、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）； 14、《企业会计准则》（财会[2006]3号）； 15、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）； 16、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）； 17、其他与资产评估相关的法律、法规等。 18、关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知国资发产权〔2013〕 64号 （三）评估准则依据 1、资产评估准则—基本准则； 2、资产评估职业道德准则—基本准则； 3、资产评估职业道德准则—独立性； 4、资产评估准则—评估报告； 5、资产评估准则—评估程序； 6、资产评估准则—工作底稿； 7、资产评估准则—业务约定书； 8、资产评估准则—企业价值； 9、资产评估准则—不动产； 10、资产评估准则—机器设备； 11、资产评估准则—无形资产； 12、资产评估准则—利用专家工作； 13、资产评估价值类型指导意见； 14、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 15、企业国有资产评估指南； 3页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线、***资产评估指导意见。 （四）产权依据 1、被评估单位企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证； 2、高新技术企业证； 3、车辆行驶证； 4、相关无形资产，包括***权、着作权等相关权属证明； 5、各长期投资单位（企业）法人营业执照、验资报告； 6、其他有关产权证明。 （五）取价依据 1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社； 2、中国人民银行公布同期执行的评估基准日存贷款利率； 3、瑞华会计师事务所有限出具的评估基准日审计报告（瑞华专审字[2015] 第01508号）； 4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料； 5、机械工业部机电产品价格信息中心2014年版《机电产品报价手册》； 6、建设部《关于发布（全国统一建筑工程基础定额）〈土建工程〉和（全国统一 建筑工程预算工程量计算规则）的通知》（建标[1995]736号）； 7、北京、福建、山东地区目前执行的《建筑工程基础定额和建筑工程补充预算定额》； 8、北京、福建、山东地区目前执行的《建筑安装工程费率表》； 9、北京、福建、山东地区典型工程造价指标； 10、北京、福建、山东地区建筑材料价格信息资料； 11、评估基准日市场有关价格信息资料； 12、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料； 13、委托评估的各类资产和负债评估明细表； 14、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》； 15、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料； 16、经实地盘点核实后填写的委估资产清单； 17、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。 4页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 传 线 七、评估方法 资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法： 资产基础法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 市场法：是指将评估对象与可比上市或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 （一）评估方法的选择 收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。 市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。 资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。 由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。 根据我们对六合天融经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。 通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行评估，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，终确认评估值。 （二）资产基础法介绍 资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。 各项资产评估方法简介： 1、货币资金的评估 货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估基准日 5页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 传 线 各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。 2、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估 应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。 3、存货的评估 原材料、工程施工按市场价评估。 4、待摊费用的评估 待摊费用在核实资产的基础上，按尚存的收益评估。 5、长期投资的评估 对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值； 对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。 6、固定资产的评估 机器设备按重置成本法进行评估。 7、无形资产的评估 其他无形资产，包括***、专有技术、着作权等采用收益法进行评估。 8、其他资产的评估 递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结论，经综合分析后确定评估值。 9、负债的评估 负债按实际需要承担的债务进行评估。 （三）收益法介绍 收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为： E=BD （1） 式中： E：被评估单位的股东全部权益价值 B：被评估单位的企业价值 6页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 传 线 D：评估对象的付息债务价值 B=P+ C （2） i P：被评估单位的经营性资产价值 ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值 n R R i n+1 P= + （3） i n i=1(1+r) r(1+r) 式中： Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量） r：折现率 n：评估对象的未来预测期。 八、评估程序实施过程和情况 本接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下： （一）明确评估业务基本事项 承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。 （二）签订业务约定书 根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。 （三）编制资产评估计划 根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时***考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。 （四）现场调查 7页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 传 线 根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对企业价值、股权和无形资产等非实物性资产进行必要的现场调查。 （五）收集资产评估资料 通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。 （六）财务分析 分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。 （七）经营分析 分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。 （八）盈利预测的复核 根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。 （九）评定估算 对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。 （十）编制和提交资产评估报告 在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。 8页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 传 线 九、评估假设 (一) 基础性假设 1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象可能达成交易价格的估计。 2、公开市场假设： 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 （二）宏观经济环境假设 1、国家现行的经济政策方针无重大变化； 2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化； 3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化； 4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定； (三) 评估对象于评估基准日状态假设 1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。 2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。 3、 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资 产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 (四) 预测假设 1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测； 2、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营； 3、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评 9页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 传 线 估企业的产品价格无不可预见的重大变化； 4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。 5、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化； 6、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生； 7、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。 8、被评估单位为高新技术企业，目前享受所得税15%的税收优惠，假设被评估单位所得税率优惠期满后，仍能享受所得税15%税收优惠。 (五) 限制性假设 1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。 2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 十、评估结论 （一）评估结论 1、收益法评估结论 于评估基准日2014年11月30日，在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的六合天融股东全部权益评估价值为93,620.00万元，评估增值66,849.64万元，增值率249.72%。 2、资产基础法评估结论 于评估基准日2014年11月30日，六合天融经审计后的总资产价值127,914.34万元，总负债101,143.98万元，净资产26,770.36万元。采用资产基础法评估后的总资产价值167,156.30万元，总负债101,143.98万元，净资产为66,012.32万元，净资产增值39,241.96万元，增值率146.59%。 金额单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 序号 项目 A B C=B-A D=C/A× 1 流动资产 112,545.25 112,690.38 145.13 0.13 2 非流动资产 15,369.08 54,465.92 39,096.84 254.39 3 其中：可供出售金融资产 - - - 第20页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 8,474.30 29,698.26 21,223.96 250.45 7 投资性房地产 - - - 8 固定资产 2,039.12 2,471.52 432.40 21.21 9 在建工程 1,084.89 1,103.79 18.90 1.74 10 工程物资 - - - 11 固定资产清理 - - - 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 2,735.63 20,147.59 17,411.96 636.49 15 开发支出 343.61 353.23 9.62 2.80 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 180.29 180.29 - - 18 递延所得税资产 511.24 511.24 - - 19 其他非流动资产 - - - 20 资产总计 127,914.34 167,156.30 39,241.96 30.68 21 流动负债 101,143.98 101,143.98 - - 22 非流动负债 - - - 23 负债合计 101,143.98 101,143.98 - - 24 净资产（所有者权益） 26,770.36 66,012.32 39,241.96 146.59 评估结论详细情况见资产评估明细表。 收益法评估结果为93,620.00万元，资产基础法评估结果为66,012.32万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果27,607.68万元，差异率为41.82%。 两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。 3、评估结论的选取 六合天融基于下述原因选择终结果： （1）资产基础法是基于会计的资产负债表进行的，对于不符合会计准则中资产定义、不能准确计量的资源，均不在资产负债表中反映，如企业稳定的客户资源、科学的管理体制、雄厚的研发能力和高素质的人力资源等，而这些资源却会综合体现为 第21页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 传 线 企业价值，资产基础法无法体现出这些资源价值。资产基础法评估虽已对***技术等无形资产单独评估，但对企业拥有的研发及管理团队等人力资源及商誉等对收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估。 （2）六合天融属于高新技术企业，拥有国内较的核心技术，未来盈利能力较强，具有较好的成长性，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，帐面价值不高，却拥有较多的高科技人才、专有技术和大量***等。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资产，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值。 基于上述原因，本次评估终选取收益法评估结果作为终评估结论，即于评估基准日2014年11月30日，六合天融股东全部权益评估价值为93,620.00万元，其中，六合环能投资集团有限、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）合计持有六合天融57.35%的股权价值为53,691.07万元。 （二）评估结论成立的条件 1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立； 2、本评估结论仅为本评估目的服务； 3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响； 4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。 十一、特别事项说明 （一）本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、缺少流通、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。 （二）本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。 第22页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 传 线 （三）本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （四）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 （五）本评估结论未考虑控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。 （六）本评估结论未考虑流动性的影响。 （七）委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。 （八）企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 （九）六合天融子中，贵州中节能天融兴德环保科技有限、北京聚融蓝天科技有限分别于2014年10月20日2014年6月16日取得了相关的营业执照，注册资本分别为500万元、600万元。截止评估基准日2014年11月30日，六合天融对上述两家子的认缴资本275万元、306万的实际出资为零元，本次评估项目的审计机构亦未将上述两家子纳入合并审计范围，按照实质重于形式的原则，本次评估亦未考虑此事项对评估结果的影响。 （十）六合天融子中节能金砖（福建）资源再生有限截止到评估基准日尚未取得土地使用权证及房产产权证，被评估单位正在积极办理各项手续，并承诺产权归其所有，不存在产权纠纷。 （十一）六合天融子中节能六合天融（山东）催化剂有限截止到评估基准日尚未取得土地使用权证及房产产权证，被评估单位正在积极办理各项手续，并承诺产权归其所有，不存在产权纠纷。 （十二）六合天融子福建金砖注册资本5000万元，共有中节能六合天融环保科技有限、李生钉、黄光耀及张道兵四位股东，按照注册资本计算的持股比例分别为51.96%、24.82%、20.02%及3.2%；由于股东的分次出资，截止评估基准日，股东中节能六合天融环保科技有限尚有1100万元出资尚未完成，按照实收资本计算的股东的持股比例分别为38.42%、31.82%、25.66%及4.10%。本次评估，按照公平分配原则，对于股东中节能六合天融环保科技有限，评估人员按照38.42%的实 第23页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 传 线 际权益计算其长期股权投资价值。 （十三）评估基准日至评估报告日之间，评估人员未发现其他可能对评估结论产生影响的重大期后事项。 十二、评估报告使用限制说明 （一）评估报告使用说明 1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。 2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。 3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。 （二）限制说明 1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。 5. 本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案，评估结论不得被 使用。 （三）评估结论的使用有效期 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2014年11月30日至2015年11月29日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托 第24页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 传 线 评估。 十三、评估报告日 本评估报告日为2015年04月08日。 第25页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线 传 线 （本页无正文为签字盖章页，***于本项目-银信评报字[2015]沪第0115号报告专用） 银信资产评估有限 ***评估师：梅惠民 法定代表人：梅惠民 中国注册资产评估师：董海洋 中国注册资产评估师：张长健 2015年04月08日 第26页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告 银信资产评估有限 地 址：市黄浦区九江路69号 电 线、经济行为文件：中国节能环保集团文件《关于西安启源机电装备股份有限重大资产重组相关事项的函》(2014年12月9日)； 2、委托方企业法人营业执照、组织机构代码证； 3、被评估单位的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、高新技术企业证； 4、被评估单位《验资报告》(“东财[2011]验字第DC2135号”)； 5、被评估单位2012-2013年度及评估基准日的《审计报告》(“瑞华专审字[2015] 第01508号”)； 6、被评估单位主要资产权属证明资料：车辆行驶证（京GPQ037、京YE5566、京GYN222、京GPR119、京N21M39、京PU5971、京PR3599、京PHA293、京P021E6、京PU0P93、京P8KS50、京P9MG83、京P7VL16、京Q37656、京E66121、京Q37871、京QY5921、京QAT085、京NTR590、京NTR863、京NTR067、京Q06M30、京QF7J17、京Q928Z7、京Q928Z8、京AQ2561、京AQ2578）； 7、被评估单位房屋租赁合同； 8、长期股权投资单位权源文件（包含经审计后的基准日会计报表）： 中节能金砖(福建)资源再生有限营业执照、《验资报告》、“企业信息查询”；中科天融（北京）科技有限营业执照、“企业信息查询”； 潍坊六合天融环保技术有限营业执照、“企业信息查询”； 中节能六合天融（山东）催化剂有限营业执照、《验资报告》； 9、委托方、被评估单位的承诺函； 10、签字注册资产评估师的承诺函； 11、资产评估机构资格证书复印件； 12、评估人员资质证书复印件； 13、资产评估机构企业法人营业执照复印件； 14、资产评估业务约定书复印件； 第27页 西安启源机电装备股份有限发行股份购买资产项目评估报告

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