本的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本公开 转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正 式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 北京清大国华环境 股份有限 （北京市海淀区上地三街9号C幢C404） 公开转让说明书 推荐主办券商 （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 二〇一五年十二月 声明 及全体董事、监事、***管理人员承诺公开转让说明书和对反馈意见的 回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 和对反馈意见的回复中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据《证券法》的规定，经营与收益的变化，由自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1‐1‐1 重大事项提示 特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、盈利较为集中的风险 目前主营业务涉及到整体解决方案以及膜产品的生产和销售。报告期 内，整体解决方案业务收入占到营业收入的94.58%以上，而其中前5大客户的 收入占当期营业收入比例在报告期内分别达到88.01%、69.95%和98.99%。 取得的销售合同大多通过投标竞标获得。虽然收入集中来源于前5 大主要客户，但并不依赖单个客户与项目，且目前仍有一定的项目储备。 二、日常经营对招标项目依赖性较大的风险 项目大多通过招投标模式取得，具有一定的不确定性。正在加大研 发力度、强化技术优势和品牌建设，以加强在投标中的优势，同时，也在积 极开拓膜产品销售和其他新的业务领域。但是近年来，随着宏观经济的放缓与环 保行业竞争的加剧，项目投标竞争愈发激烈，加之目前的经营规模仍较小， 可能存在未中标或者中标少的情况而导致收入下降的风险。 三、经营活动现金流量导致的风险 所处行业属于资金密集型行业，在项目的实施过程中需要垫付大量资 金，报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为-2,267.74万元、119.90 万元和-231.62万元。虽然目前项目回款情况良好，不过随着业务规模的扩张以 及承接工程项目规模的扩大，垫付的资金量仍将不断增加。如果客户不能按 时结算或及时付款，将影响的资金周转和使用效率，降低承接新项目的 资金能力。 四、应收账款回收风险 报告期内，应收账款占总资产的比重分别为37.79%、37.67%和47.41%，占 比较高。虽然制定了内部的项目激励制度，将项目回款情况与项目人员奖金 激励挂钩，以加强催款力度促进回款。但是如发生客户信用恶化、回款管理不力 的情况，可能对营运资金的周转产生不利影响。 五、核心膜产品市场竞争加剧的风险 1‐1‐2 目前的膜产品主要是自主开发的MBR平板膜产品及卷式超滤膜产品。 卷式膜产品适用于水净化、过滤和分离等领域；平板膜产品适用于污水回用的 MBR工艺中。的主要膜产品——平板膜价格低于国外产品，但是由于国外 进口品牌进入市场时间长、知名度较高，较受业主青睐。膜产品的产品竞争力主 要体现在膜通量、抗污染性等方面，虽然近期加大了平板膜产品的销售力度， 但如果不能在技术和工艺方面改进和创新，仍存在市场竞争力下降的风险。 六、开发支出费用化的风险 目前有三个自主研发项目——催化剂废水零排放、浓盐水中去除有机物 处理技术开发项目、及移动MBR开发项目，在上年末小试试验达标后，项目进 入开发阶段，相关费用计入开发支出，2015年1-6月计入开发支出的研发支出为 193.37万元。此外，在报告期内，的研发费用分别达到328.92万元、700.59 万元、157.63万元，研发投入较大，在研发失败的情况下有着开发支出费用 化的风险。 七、人力资源的风险 是技术密集型企业，稳定的技术团队对的持续发展至关重要。 经过多年的探索和积累，培养了一支创新能力强、实践经验丰富的研发、设计、 技术支持与项目实施队伍。已制定相关的股权激励机制，通过核心人员间接 持股的方式，有效增强了员工的忠诚度和凝聚力，同时，对核心工艺与装置等， 以申请***权等形式进行了妥善保护，但随着竞争日益加剧，仍存在重要岗 位人员流失的可能。 八、管理风险 报告期内，2014年营业收入同比增长37.91%，在快速增长的同时，不 断提高管理水平，有效保障了的稳定发展。 尽管目前的管理模式是与的发展现状相适应的，但随着未来规 模的不断扩大，现行的技术研发、产品生产、销售及服务等各个环节都将面 临组织架构、管理水平和人员素质等方面的挑战。如果未能根据自身的发展 变化适时调整管理模式及进一步提高管理水平，将面临业务规模迅速扩大导致的 管理风险。 1‐1‐3 九、治理风险 自股份设立后建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其 他内部管理制度。但是考虑到主办券商就非上市公众规范运作、信息披露等 方面对辅导时间较短，管理层对于公众运作仍需要进一步熟悉，存 在理解上或执行上出现偏差的可能性，具有一定的治理风险。 1‐1‐4 目录 声明......1 重大事项提示......2 一、盈利较为集中的风险......2 二、日常经营对招标项目依赖性较大的风险......2 三、经营活动现金流量导致的风险......2 四、应收账款回收风险......2 五、核心膜产品市场竞争加剧的风险......2 六、开发支出费用化的风险......3 七、人力资源的风险......3 八、管理风险......3 九、治理风险......4 目录......5 释义......7 节 基本情况......9 一、基本情况......9 二、股份挂牌情况......9 三、股权结构图......11 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况......11 五、股本形成及变化情况以及重大资产重组情况......12 六、控股子、参股及实际控制人控制的其他企业的股权变动情况......24 七、董事、监事、***管理人员的情况......32 八、近两年的主要会计数据和财务指标简表......36 九、相关机构......37 第二节 业务......39 一、主营业务、主要产品或服务及其用途......39 二、组织结构、主要生产或服务流程及方式......47 三、商业模式......52 四、与业务相关的关键资源要素......56 五、与主营业务相关情况......68 六、挂牌所处行业基本情况......73 第三节 治理......96 一、报告期内挂牌三会建立健全及运行情况......96 二、董事会对治理机制执行情况的评估......99 三、及控股股东、实际控制人近两年内是否存在违法违规及受处罚情况......100 四、的独立性......100 五、同业竞争情况......102 六、权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明......103 七、董事、监事、***管理人员有关情况说明......106 第四节 财务......112 一、审计意见......112 二、财务报表编制基础及合并报表范围变化情况......112 三、近两年及一期的主要财务报表......114 四、主要会计政策和会计估计......130 五、近两年的主要会计数据和财务指标及分析......146 六、主要税项及相关优惠政策......151 1‐1‐5 七、营业收入情况......152 八、主要费用及变动情况......156 九、投资收益......159 十、非经常性损益......159 十一、营业外支出情况......160 十二、主要资产......160 十三、主要负债......173 十四、股东权益情况......178 十五、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......179 十六、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......181 十七、报告期内进行资产评估情况......182 十八、报告期内利润分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策......182 十九、控股子或纳入合并报表的其他企业的基本情况......184 二十、可能影响持续经营的风险因素......185 第五节相关声明......188 第六节附件......192 1‐1‐6 释义 本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义： 、股份公指 北京清大国华环境股份有限 司、清大国华 水木中科 指 北京水木中科环保科技有限 清大国华有限指 北京清大国华环保科技有限 汇智创金 指 石河子汇智创金股权投资合伙企业（有限合伙） 清大国华膜科指 北京清大国华膜科技有限，全资子，持有其股份 北京膜宇申达申达环境技术有限责任，全资子清大膜科设 膜宇申达 指 立时的名称 清大国华投资指 清大国华投资（北京）有限，全资子，持有其股份 新疆清大国华指 新疆清大国华环保科技有限，子，持有其60%股份 报告期 指 2013年、2014年及2015年1-6月 主办券商、国信指 国信证券股份有限 证券 全国股份转让指 全国中小企业股份转让系统有限责任 系统 全国股份转让指 全国中小企业股份转让系统 系统 挂牌 指 股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的行为 《章程》指 现行有效的章程 法 指 中华人民共和国法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股东大会、董事指 股东大会、董事会、监事会 会、监事会 律师 指 北京国枫律师事务所 天健会计师事 天健会计师事务所（特殊普通合伙），也指更名前的浙江天健会计师事 指 务所 务所有限等 证监会/中国证指 中国证券监督管理委员会 监会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方 危废、危险废物指 法认定的具有危险特性的废物 “MembraneBio-Reactor（膜生物反应器）”的英文缩写，即膜分离技术 MBR 指 与生物处理技术有机结合之新型污水处理系统 “Engineering-Procurement-Construction（设计-采购-施工）”的英文缩写， EPC 指 即受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、 试运行等实行全过程或若干阶段的承包。 “Build-Own-Operate（建设-拥有-经营）”的英文缩写，即客户与 签定协议，承担危废或污水处理设施的投资、建设、经营与维护， 建成后产权归所有；运营期内，向客户按照事先约定的标准定 BOO 指 期收取危废或污水治理运营费用，以此回收项目的投资、融资、建设、 运营和维护成本并取得合理回报；运营期结束后，危废或污水处理设施 不移交给客户，拥有所有权。 化学需氧量 指 水样中需要被氧化的还原性物质的量 (COD) 1‐1‐7 生物需氧量 指 水中有机物等需氧污染物质含量的一个综合指标 (BOD) 超滤技术是通过膜表面的微孔结构对物质进行选择性分离。当液体混合 物在一定压力下流经膜表面时，小分子溶质透过膜（称为超滤液），而 超滤（UF） 指 大分子物质则被截留，使原液中大分子浓度逐渐提高（称为浓缩液）， 从而实现大、小分子的分离、浓缩、净化的目的。超滤膜孔径为0.001-0.1 微米。 危废及污水处 向客户提供的包括危废及污水处理工程技术咨询、危废及污水处理 理整体解决方指 工程设计、建设、维护、运营技术支持、专业运营以及其他领域相关业 案、整体解决方 务在内的部分或全部环节的个性化服务。 案 人民币元、万元，除非特别说明，本公开转让说明书所列数字金额均为 元、万元 指 人民币元 本公开转让说明书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍 五入所致。 1‐1‐8 节 基本情况 一、基本情况 中文名称：北京清大国华环境股份有限 法定代表人：陈福泰 有限成立日期：2004年5月21日 股份成立日期：2015年8月20日 注册资本：5,500.00万元 住所：北京市海淀区上地三街9号C幢C404 邮编：100085 董事会秘书或信息披露人：孙姝 电线 挂牌后股票转让方式：协议转让 根据中国证监会发布的《上市行业分类指引（2012年修订）》， 所属行业是生态保护和环境治理业（N77）；根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2011）所处行业属于大类“N水利、环境和公共设施管理业” 中的“7724危险废物治理”以及“7721水污染治理”。 经营范围：环境监测；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；施工总 承包；工程勘察设计；建筑工程项目管理；销售产品设备；货物进出口、技术进 出口、代理进出口；项目投资；投资管理；资产管理，投资咨询。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称：清大国华 股票种类：人民币普通股 1‐1‐9 每股面值：每股人民币1.00元 股票总量：55,000,000股 挂牌日期： 年月日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《法》百四十二条规定：“发起人持有的股份，自成立之 日起一年内不得转让。公开发行股份前已发行的股份，自股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、***管理人员在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的百分之二十五；所持股 份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的股份。章程可以对董事、监事、***管理人员转让其 所持有的股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股除外。因司法裁决、继承等原因 导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应该继续执行股票限售规 定。” 根据上述规定，挂牌当日可转让股份情况如下表所示： 是否为 挂牌当 是否 挂牌当日限售股份数量（股） 所持股权 控 日可转 股东 在任 为公 挂牌前持股 质押、查 序号 制股东 让股份 名称 职情况 司高 数量（股） 法定限售数自愿锁 封的股份 合计 自愿锁定期限 或实际 数量 管 量 定数量 数量（股） 控制人 （股） 董事长、总 1 陈福泰 是 是 45,777,050 -45,777,050 -45,777,050 - - 经理 董事、副总 2 刘海宁 是 否 2,200,000 - 2,200,000 - 2,200,000 - - 经理 3 陈福刚 -否 否 1,650,000 - 1,650,000 - 1,650,000 - - 4 张涛 -否 否 422,950 - 422,950 - 422,950 - - 汇智 5 -否 否 4,950,000 - 4,950,000 - 4,950,000 - - 创金 除上述情况外，全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 1‐1‐10 三、股权结构图 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 （一）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份的股东名 称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他 争议事项的具体情况及股东之间关联关系 序 持股比例 股东名称 持股数量（股） 股东性质 质押、冻结等情况 号 （%） 无质押、冻结或其他 1 陈福泰 45,777,050 83.23 自然人股东 争议情况 无质押、冻结或其他 2 刘海宁 2,200,000 4.00 自然人股东 争议情况 无质押、冻结或其他 3 张涛 1,650,000 3.00 自然人股东 争议情况 无质押、冻结或其他 4 陈福刚 422,950 0.77 自然人股东 争议情况 石河子汇智创 金股权投资合 无质押、冻结或其他 5 4,950,000 9.00 合伙企业股东 伙企业（有限合 争议情况 伙） 股东陈福泰与刘海宁为夫妻关系，股东陈福泰与陈福刚为堂兄弟关系，石河 子汇智创金股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为股东或员工，陈福泰 为普通合伙人，承担无限责任。除上述披露外，股东不存在其他关联关 系。 1‐1‐11 截至本公开转让说明书签署之日，上述股东持有的股份不存在质押或其 他有争议情况。 （二）实际控制人基本情况 董事长陈福泰先生直接持有83.23%股份，通过石河子汇智创金股 权投资合伙企业控制1.22%股份，陈福泰先生合计控制表决权比例为 84.45%，为的实际控制人。 陈福泰先生，董事长兼总经理，1972年10月出生，中国国籍，无境外 居留权。2003年毕业于中国科学院研究生院生态环境研究中心，环境工程专业， 博士学位，教授级***工程师，商学院工商管理硕士（EMBA）。2003年至2005 年，清华大学环境学院博士后。多次参加美国哈佛大学肯尼迪学院、美国康乃尔 大学和美国西点军校等组织的管理培训。2005年至2010年任清华大学环境学院 膜技术研发与应用中心副主任。2010年至今，担任北京清大国华环保科技有限 总经理，2012年至今，担任北京清大国华环保科技有限董事长、法定 代表人。经2015年8月9日召开的2015年次临时股东大会选举产生， 任期三年。 陈福泰先生先后获得国家科技进步二等奖、教育部科技进步一等奖、中关村 高端领军人才等，是多项***的主要发明人，兼任工业污水处理与资源化北 京市***实验室学术委员会特聘专家。 承担或参与了“九五”、“十五”***科技攻关、火炬计划、科技部创新 基金等20余项基金项目，作为负责人主持了危险废物综合处置与利用火炬计划 项目，主持翻译《膜生物反应器在水和废水中的原理与应用》专着1本（原着系 英国SimonJudd教授编写，属于MBR领域权威书籍），主持编写《污水处理 膜生物反应器装置》行业标准1项，合作编写《膜技术前沿及工程应用》等专着 2本，作为主要成员编写了2008、2009、2010年的《中国膜产业发展报告》； 在国内外重要期刊上发表论文30余篇，申请国家***60余项，其中已获得授权 20余项。 报告期内，实际控制人未发生变化。 五、股本形成及变化情况以及重大资产重组情况 （一）股权结构变化情况 1‐1‐12 1、2004年5月北京水木中科环保科技有限成立 2004年5月，刘海宁、陈福泰、张国俊、郭立志及陈福刚共同以非***技 术出资100.00万元人民币设立有限，占注册资本100.00%。其中刘海宁非专 利技术出资30.00万元，占注册资本30.00%；陈福泰非***技术出资30.00万元， 占注册资本30.00%；张国俊非***技术出资20.00万元，占注册资本20.00%； 郭立志非***技术出资10.00万元，占注册资本10.00%；陈福刚非***技术出资 10.00万元，占注册资本10.00%。法定代表人为刘海宁。 2004年5月20日，北京中育正资产评估有限接受委托对非***技术“膜 -生物反应器污水回用系统”技术进行了评估，并出具《评估报告》（京中评报 字[2004]第A05-04号）。以2004年5月19日为评估基准日，非***技术“膜- 生物反应器污水回用系统”按评估程序计算，评估价值为103.50万元。其中刘 海宁占30.00%，评估价值为31.05万元；陈福泰占30.00%，评估价值为31.05 万元；张国俊占20.00%，评估价值为20.70万元；郭立志占10.00%，评估价值 为10.35万元；陈福刚占10.00%，评估价值为10.35万元。 2004年5月21日北京市工商行政管理局颁发了注册号为98的 企业法人营业执照。 水木中科成立时的股权结构为： 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 认缴出资比例 刘海宁 30.00 0.00 知识产权 30.00% 陈福泰 30.00 0.00 知识产权 30.00% 张国俊 20.00 0.00 知识产权 20.00% 郭立志 10.00 0.00 知识产权 10.00% 陈福刚 10.00 0.00 知识产权 10.00% 合计 100.00 0.00 —— 100.00% 2、2004年5月缴付出资 2004年5月27日，水木中科召开届次股东会，全体股东一致同意 刘海宁、陈福泰、张国俊、郭立志、陈福刚将其在水木中科登记注册时认缴的非 ***技术转移到水木中科。同日，刘海宁等五名股东分别与水木中科就上述非专 利技术转移事宜签署了《北京水木中科环保科技有限财产权转移协议书》。 1‐1‐13 2004年5月27日，北京正大会计师事务所出具了《审计报告》（正大审字 [2004]第B0061号），根据该报告，股东用于出资的非***技术已完成转移 手续，其中100.00万元计入中科有限实收资本，3.50万元计入资本公积。 股东缴付出资后，水木中科股权结构变更为： 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 认缴出资比例 刘海宁 30.00 30.00 知识产权 30.00% 陈福泰 30.00 30.00 知识产权 30.00% 张国俊 20.00 20.00 知识产权 20.00% 郭立志 10.00 10.00 知识产权 10.00% 陈福刚 10.00 10.00 知识产权 10.00% 合计 100.00 100.00 —— 100.00% 3、2007年名称、地址、注册号变更 2007年2月8日，北京水木中科环保科技有限召开第五届次股东 大会，会议形成决议同意将名称变更为北京清大国华环保科技有限，并 同意将地址变更为北京市海淀区上地三街9号C幢C404。 2007年2月9日，北京水木中科环保科技有限经北京市工商行政管理 局海淀分局核准，名称变更为北京清大国华环保科技有限。 2007年2月12日，依据国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》， 北京清大国华环保科技有限的注册号由98变更为 。 2007年2月13日，北京市工商行政管理局海淀分局对上述事宜予以工商登 记，并换发营业执照。 4、2007年4月增资及股权转让 2007年4月11日，清大国华有限召开第四届股东会次会议，全体 股东一致同意增加北京亚特华通科技发展有限（以下称“亚特华通”）为清大 国华有限新股东，同意增加注册资本300.00万元，其中刘海宁以货币出资 69.00万元，亚特华通以货币出资231.00万元，同意郭立志将其所持清大国华有 限股权转让给刘海宁，并相应修改清大国华有限章程。刘海宁和亚特华 通均通过协商按照1.00元/注册资本的价格进行增资，增资款项均已支付。郭 立志与刘海宁签署《出资转让协议书》，根据该协议书，郭立志将所持清大国华 1‐1‐14 有限知识产权出资10.00万元转让给刘海宁，按照注册资本金1:1平价折算。 股权转让价格由双方协商确定，价款均已支付。 2007年4月11日，北京真诚会计师事务所有限出具了《验资报告》（京 线日，清大国华有限已收 到股东刘海宁、亚特华通缴纳的新增出资合计300.00万元。 2007年4月12日，北京市工商行政管理局海淀分局对上述事宜予以工商登 记，并换发了注册号为的营业执照。 增资及股权转让后，清大国华有限股权结构变更为： 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 认缴出资比例 69.00 69.00 货币 17.25% 刘海宁 40.00 40.00 知识产权 10.00% 陈福泰 30.00 30.00 知识产权 7.50% 亚特华通 231.00 231.00 货币 57.75% 张国俊 20.00 20.00 知识产权 5.00% 陈福刚 10.00 10.00 知识产权 2.50% 合计 .00 .00 —— 100.00% 5、2007年7月股权转让 2007年7月13日，清大国华有限召开第四届股东大会次会议，会 议形成决议同意亚特华通将所持清大国华有限的货币出资73.50万转让给刘 海宁、90.00万转让给陈福泰、7.50万转让给陈福刚、60.00万转让给张国俊，陈 福刚将所持的清大国华知识产权出资7.50万转让给刘海宁，并同意修改公 司章程。上述股权转让均按注册资本1:1平价折算。清大国华有限全体股东 就上述股权转让事宜共同签署了《出资转让协议书》。股权转让价格均由转让双 方协商确定，价款均已支付。 2007年7月16日，北京市工商行政管理局海淀分局对上述事宜予以变更登 记，并换发了注册号为的营业执照。 股权转让后，清大国华有限的股权结构变更为： 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 认缴出资比例 142.50 142.50 货币 35.63% 刘海宁 47.50% 47.50 47.50 知识产权 11.88% 90.00 90.00 货币 22.50% 陈福泰 30.00% 30.00 30.00 知识产权 7.50% 1‐1‐15 60.00 60.00 货币 15.00% 张国俊 20.00% 20.00 20.00 知识产权 5.00% 7.50 7.50 货币 1.88% 陈福刚 2.50% 2.50 2.50 知识产权 0.63% 合计 .00 .00 —— 100.00% 6、2008年1月增资 2007年11月19日，清大国华有限召开第五届股东大会次会议， 会议形成决议同意清大国华有限注册资本增加至1,000.00万元，由刘海宁以 知识产权新增出资600.00万元。增资价格为1.02元/注册资本，通过协商确定， 增资款项已支付。2007年11月19日，北京鼎革资产评估有限责任出具（鼎 革评报字[2007]第W075号）《“射流膜-生物反应器污水回用系统技术”非***技 术价值评估报告》。根据该报告，“射流膜-生物反应器污水回用系统技术”在评 估基准日2007年10月31日的评估价值为610.00万元。 2007年11月，刘海宁与清大国华有限签署了《北京清大国华环保科技 有限知识产权-非***技术转移协议书》，刘海宁将价值610.00万元的非专 利技术“射流膜-生物反应器污水回用系统技术”转移给清大国华有限。 2007年11月20日，华青会计师事务所有限出具了（华青验字[2007] 第331号）《验资报告》，验证截至2007年11月20日，清大国华有限收 到股东刘海宁以非***技术的出资，该技术评估价值为610.00万元，股东确认 价值为610.00万元，其中600.00万元用于增加注册资本，10.00万元计入资本公 积，清大国华有限注册资本实缴金额为1,000.00万元。 2008年1月，北京市工商行政管理局海淀分局对上述增资事宜予以变更登 记，并换发了注册号为的营业执照。 增资后，清大国华有限的股权结构变更为： 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 认缴出资比例 142.50 142.50 货币 14.25% 刘海宁 79.00% 647.50 647.50 知识产权 64.75% 90.00 90.00 货币 9.00% 陈福泰 12.00% 30.00 30.00 知识产权 3.00% 60.00 60.00 货币 6.00% 张国俊 8.00% 20.00 20.00 知识产权 2.00% 陈福刚 7.50 7.50 货币 1.00% 0.75% 1‐1‐16 2.50 2.50 知识产权 0.25% 合计 1,000.00 1,000.00 —— 100.00% 7、2010年5月股权转让 2010年4月10日，清大国华有限召开第二届第3次股东会，会议形成 决议同意刘海宁将所持清大国华有限72.20万元货币出资及327.80万元知识 产权出资转让给陈福泰，张国俊将所持清大国华有限60.00万元货币出资及 20.00万元知识产权出资转让给陈福泰，并同意修改清大国华有限章程。上 述股权转让均按注册资本1:1平价折算。股权转让价格均由双方协商确定，转让 价款均已支付。张国俊、刘海宁已分别就上述出资转让事宜与陈福泰签署《出资 转让协议书》。 2010年5月，北京市工商行政管理局海淀分局对上述事宜予以变更登记， 并换发了注册号为的营业执照。 上述股权转让后，清大国华有限股东及股权结构变更为： 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 认缴出资比例 222.20 222.20 货币 22.22% 陈福泰 60.00% 377.80 377.80 知识产权 37.78% 70.30 70.30 货币 7.03% 刘海宁 39.00% 319.70 319.70 知识产权 31.97% 7.50 7.50 货币 0.75% 陈福刚 1.00% 2.50 2.50 知识产权 0.25% 合计 1,000.00 1,000.00 —— 100.00% 8、2011年11月增资 2011年11月28日，清大国华有限召开第七届次股东会，会议形 成决议同意增加股东张涛，并同意清大国华有限注册资本增加至1,300.00万 元，其中陈福泰出资548.00万元，增加注册资本274.00万元；张涛出资52.00 万元，增加注册资本26.00万元；其余300.00万元计入资本公积。增资价格为 2.00元/注册资本，均是通过协商确定，增资款项已支付。 2011年11月，清大国华有限注册资本增加至1,300.00万元。 2011年12月1日，北京市工商行政管理局海淀分局对上述增资事宜办理了 工商变更登记，并换发了注册号为的营业执照。 上述增资后，清大国华有限的股东及股权结构变更为： 1‐1‐17 实缴出资额 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 认缴出资比例 （万元） 496.20 496.20 货币 38.17% 陈福泰 67.23% 377.80 377.80 知识产权 29.06% 70.30 70.30 货币 5.41% 刘海宁 30.00% 319.70 319.70 知识产权 24.59% 张涛 26.00 26.00 货币 2.00% 2.00% 7.50 7.50 货币 0.58% 陈福刚 0.77% 2.50 2.50 知识产权 0.19% 合计 1,300.00 1,300.00 —— 100.00% 9、2012年3月增资 2012年1月9日，清大国华有限召开股东会，会议形成决议同意将清 大国华有限300.00万元资本公积转为注册资本，各股东按原持股比例同比 例增资。 2012年1月31日，北京东审会计师事务所（普通合伙）出具了（东审字[2012] 第04-004号）《验资报告》，验证截至2012年1月31日，清大国华有限 已将资本公积300.00万元转增注册资本。增资价格为1.00元/注册资本，通过 协商确定。 2012年3月，清大国华有限注册资本增加至1,600.00万元。 2012年3月13日，北京市工商行政管理局海淀分局对上述增资事宜予以变 更登记，并换发了注册号为的营业执照。 上述增资后，清大国华有限的股权结构变更为： 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资方式 认缴出资比例 697.89 697.89 货币、资本公积 43.62% 陈福泰 67.23% 377.80 377.80 知识产权 23.61% 160.30 160.30 货币、资本公积 10.02% 刘海宁 30.00% 319.70 319.70 知识产权 19.98% 张涛 32.00 32.00 货币、资本公积 2.00% 2.00% 9.81 9.81 货币、资本公积 0.61% 陈福刚 0.77% 2.50 2.50 知识产权 0.16% 合计 1,600.00 1,600.00 —— 100.00% 10、2012年5月法人变更 1‐1‐18 2012年1月9日，清大国华有限召开届次董事会，会议形成 决议同意选举陈福泰担任董事长职务，依据清大国华有限章程，清 大国华有限董事长为法定代表人，即清大国华有限法定代表人由刘海宁 变更为陈福泰。 2012年5月11日，北京市工商行政管理局海淀分局对上述事宜办理了工商 变更登记，并换发了注册号为的营业执照。 11、2013年3月增资 2013年2月18日，清大国华有限召开股东会，会议形成决议同意清大 国华有限注册资本增加至2,600.00万元，其中陈福泰增加出资672.31万元、 刘海宁增加出资300.00万元、张涛增加出资20.00万元、陈福刚增加出资7.69 万元。增资价格均为1.00元/注册资本，通过协商确定，增资款项均已支付。 2013年3月，清大国华有限注册资本增加至2,600.00万元。 2013年3月，北京市工商行政管理局海淀分局对上述事宜办理了工商变更 登记，并换发了注册号为的营业执照。 上述增资后，清大国华有限的股东及股权结构变更为： 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资方式 认缴出资比例 1,370.20 1,370.20 货币、资本公积 52.70% 陈福泰 67.23% 377.80 377.80 知识产权 14.53% 460.30 460.30 货币、资本公积 17.70% 刘海宁 30.00% 319.70 319.70 知识产权 12.30% 张涛 52.00 52.00 货币、资本公积 2.00% 2.00% 17.50 17.50 货币、资本公积 0.67% 陈福刚 0.77% 2.50 2.50 知识产权 0.10% 合计 2,600.00 2,600.00 —— 100.00% 12、2013年9月增资 2013年5月7日，清大国华有限召开股东会，会议形成决议同意有限 注册资本增加至3,010.00万元，其中陈福泰增加出资275.65万元、刘海宁 增加出资123.00万元、张涛增加出资8.20万元、陈福刚增加出资3.15万元。增 资价格均为1.00元/注册资本，通过协商确定，增资款项均已支付。 2013年9月，清大国华有限注册资本增加至3,010.00万元。 1‐1‐19 2013年9月，北京市工商行政管理局海淀分局对上述事宜办理了工商变更 登记，并换发了注册号为的营业执照。 上述增资后，清大国华有限股权结构变更为： 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资方式 认缴出资比例 1,645.85 1,645.85 货币、资本公积 54.68% 陈福泰 67.23% 377.80 377.80 知识产权 12.55% 583.30 583.30 货币、资本公积 19.38% 刘海宁 30.00% 319.70 319.70 知识产权 10.62% 张涛 60.20 60.20 货币、资本公积 2.00% 2.00% 20.65 20.65 货币、资本公积 0.69% 陈福刚 0.77% 2.50 2.50 知识产权 0.08% 合计 3,010.00 3,010.00 —— 100.00% 13、2014年10月股权转让 2014年9月19日，清大国华有限召开股东会，会议形成决议同意刘海 宁将其所持清大国华有限30.10万元出资额（占股权比例1.00%）转让 给张涛，将所持清大国华有限571.90万元出资额（占股权比例19.00%） 转让给陈福泰。 2014年9月19日，刘海宁分别与陈福泰、张涛签署《股权转让协议》。根 据该协议及访谈，刘海宁将所持清大国华有限571.90万元注册资本（占公 司股权比例19.00%）以571.90万元的价格转让给陈福泰，按照注册资本1:1平 价折算。股权转让价格由双方协商确定，转让价款已支付。刘海宁与张涛签署《股 权转让协议》，根据该协议及访谈，刘海宁将所持清大国华有限30.10万元 注册资本（占股权比例1.00%）以52.14万元价格转让给张涛，按照净资产 1.73:1折算为1.73元每注册资本。股权转让价格由双方通过当时的净资产折 算协商确定，转让价款已支付。 2014年10月，北京市工商行政管理局海淀分局对上述事宜办理了工商变更 登记，并换发了注册号为的营业执照。 上述股权变更后，清大国华有限的股权结构变更为： 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资方式 认缴出资比例 2,004.61 2,004.61 货币、资本公积 66.60% 陈福泰 86.23% 590.94 590.94 知识产权 19.63% 刘海宁 194.44 194.44 货币、资本公积 6.46% 10.00% 1‐1‐20 106.56 106.56 知识产权 3.54% 张涛 90.30 90.30 货币、资本公积 3.00% 3.00% 20.65 20.65 货币、资本公积 0.69% 陈福刚 0.77% 2.50 2.50 知识产权 0.08% 合计 3,010.00 3,010.00 —— 100.00% 14、2014年12月股权转让 2014年12月23日，清大国华有限召开股东会，会议形成决议同意陈 福泰将所持清大国华有限90.30万元注册资本（占股权比例3.00%）转 让给石河子汇智创金股权投资合伙企业（有限合伙）、刘海宁将所持清大国华有 限180.60万元注册资本（占股权比例6.00%）转让给石河子汇智创金股 权投资合伙企业（有限合伙）。上述股权转让均按照净资产1.85:1折算为1.85 元每注册资本。股权转让价格均由转让双方通过当时的净资产折算协商确 定，转让价款已支付。 2014年12月24日，陈福泰、刘海宁分别就上述股权转让事宜与汇智创金 签署了《出资转让协议书》。 2014年12月，北京市工商行政管理局海淀分局对上述事宜办理了工商变更 登记，并换发了注册号为的营业执照。 上述股权转让完成后，清大国华有限股东及股权结构变更为： 认缴出资额（万 实缴出资额（万 股东姓名 出资方式 认缴出资比例 元） 元） 1,914.31 1,914.31 货币、资本公积 63.60% 陈福泰 83.23% 590.94 590.94 知识产权 19.63% 13.84 13.84 货币、资本公积 0.46% 刘海宁 4.00% 106.56 106.56 知识产权 3.54% 张涛 90.30 90.30 货币、资本公积 3.00% 3.00% 20.65 20.65 货币、资本公积 0.69% 陈福刚 0.77% 2.50 2.50 知识产权 0.08% 汇智创金 270.90 270.90 货币 9.00% 9.00% 合计 3,010.00 3,010.00 —— 100.00% 15、2015年5月，无形资产置换 2015年5月6日，清大国华有限召开股东会，会议决定为进一步保障 及其他股东、尤其是中小股东的利益，就设立时的“膜-生物反应器 污水回用系统”非***技术出资事宜，股东刘海宁、陈福泰、陈福刚分别向 1‐1‐21 再行缴付现金金额为31.05万元、62.10万元、10.35万元；就“射流膜-生物 反应器污水回用系统技术”非***技术出资事宜，股东刘海宁向再行缴 付610.00万元现金。上述股东缴付的现金不影响目前的股权结构，按照有 关会计政策进行处理。 本次无形资产置换后，股权结构变更为： 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资方式 认缴出资比例 陈福泰 2,505.25 2,505.25 货币、资本公积 83.23% 刘海宁 120.40 120.40 货币、资本公积 4.00% 张涛 90.30 90.30 货币、资本公积 3.00% 陈福刚 23.15 23.15 货币、资本公积 0.77% 汇智创金 270.90 270.90 货币 9.00% 合计 3,010.00 3,010.00 —— 100.00% 膜生物反应器是20世纪末发展起来的潜力的废水资源化再生利用技术 之一。膜生物反应器是由膜分离和生物处理结合而成的一种新型、高效污水处 理技术。“膜-生物反应器污水回用系统”是在膜生物反应器这项通用技术基础 上做的创新应用，主要用于中水回用领域，解决污水的资源化应用的市场需求。 “射流膜-生物反应器污水回用系统技术”是在膜生物反应器这项通用技术基础 上做的工艺创新和结构优化，根据难降解污水处理的特点，将曝气方式改进， 采用射流器代替传统的鼓风机曝气。 清大国华研发团队在这两项非***技术基础上，后期不断加大研发投 入进行技术改造和创新，根据实际工程实施经验在工艺中进行不断改进、通过 小试、中试验证，并形成了若干项发明和实用新型***。并在膜生物反应器应 用技术的基础上，开发了膜产品生产技术，研制开发出平板膜产品，扩大应用 于工业废水领域，并形成了相关产品***技术。 这两项非***技术为生产经营带来的直接收益并不大，只是作为一个 技术的基本支持。在2011年之后，关于使用膜生物反应器相关技术的工程 业务及产品销售才逐步增多，但应用的多是在这两项非***技术基础上升级改 造之后的***技术或膜产品。 16、2015年8月，变更设立股份有限 1‐1‐22 2015年7月22日，天健会计师事务所出具了“天健审[2015]1-107号”《审 计报告》。根据该审计报告，截至2015年6月30日的净资产为60,224,741.80 元。 2015年7月24日，开元资产评估有限出具了“开元评报[2015]198号” 《评估报告》。根据该评估报告，截至2015年6月30日的净资产评估值为 60,478,200.00元。 2015年7月25日，有限召开股东会并形成决议，决定以全体股东作为 发起人，有限整体变更为北京清大国华环境股份有限，以2015年6月 30日经审计账面净资产为60,224,741.80元（依据天健会计师事务所出具的 [2015]1-107号《审计报告》）折合股份股本55,000,000股，每股面值人民 币1.00元，超出股本部分净资产5,224,741.80元计入资本公积。 2015年7月27日，天健会计师事务所对股份注册资本进行了审验，并 出具了天健验[2015]1-22号《验资报告》，验证截至2015年7月26日止， 已经收到全体股东拥有的清大国华截至2015年6月30日止经审计的净资产人民 币60,224,741.80元，按1.09:1的折股方案，将上述资产中的55,000,000.00元按 每股面值1.00元折合股份55,000,000股，折股多余净资产5,224,741.80元作为公 司的资本公积。 2015年8月9日，召开创立大会暨2015年次临时股东大会，会议 审议通过了《关于发起人以北京清大国华环保科技有限净资产作价抵做股 款的审核报告》、《关于制定

　　的议案》、《关 于选举北京清大国华环境股份有限董事的议案》、《关于选举北京清大国华 环境股份有限非职工代表监事的议案》等与设立有关的议案。 2015年8月20日，股份在北京市工商行政管理局办理了变更设立登记， 并取得注册号为的《企业法人营业执照》。 本次变更设立完成后，的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 陈福泰 45,777,050 83.23 2 刘海宁 2,200,000 4.00 3 张涛 1,650,000 3.00 4 陈福刚 422,950 0.77 1‐1‐23 石河子汇智创金股权投资合 5 4,950,000 9.00 伙企业（有限合伙） （二）重大资产重组情况 成立至今，未发生重大资产重组情况。 六、控股子、参股及实际控制人控制的其他企业的股权变动情况 （一）清大国华膜科的历次股权变动情况 基本信息 名称 北京清大国华膜科技有限 注册资本 200.00万 法定代表人 陈福泰 成立时间 2002年11月6日 地址 北京市昌平区科技园区创新路7号2号楼2237号 1、2002年10月，设立 根据膜宇申达的工商档案资料，膜宇申达系自然人王俊琴、刘宝廷、方智、 张晓明于2002年10月共同出资设立的有限责任，膜宇申达的设立已履行如 下法律程序： 2002年10月18日，北京市工商局昌平分局签发了“（京昌）企名预核（内） 字[2002]0796658号”《企业名称预先核准通知书》，对“北京膜宇申达环境技 术有限责任”的名称予以预先核准。 2002年10月31日，北京燕平会计师事务所有限责任出具了“燕会验字 （2002）第914号”《验资报告》，验证截至2002年10月31日，膜宇申达已收 到全体股东缴纳的注册资本50.00万元。 2002年11月6日，北京市工商局对膜宇申达核发了注册号为31 的企业法人营业执照。 膜宇申达设立时的股东及股权结构如下： 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例 王俊琴 20.00 20.00 40.00% 刘宝廷 10.00 10.00 20.00% 方智 10.00 10.00 20.00% 张晓明 10.00 10.00 20.00% 合计 50.00 50.00 100.00% 1‐1‐24 2、2009年6月，股权转让 2009年6月，王俊琴将其所持膜宇申达股权转让给刘海宁，刘宝廷、方智、 张晓明将其所持膜宇申达股权转让给陈福泰，该次股权转让已履行如下法律程 序： 2009年5月30日，膜宇申达召开股东会，全体股东一致同意王俊琴将其所 持膜宇申达40.00%股权转让给刘海宁，同意刘宝廷、方智、张晓明分别将其所 持膜宇申达20.00%股权转让给陈福泰。 2009年5月30日，王俊琴与刘海宁就股权转让事宜签署了《北京膜宇申达 环境技术有限责任股权转让协议书》，根据该协议，王俊琴将其所持膜宇申 达40%股权转让给刘海宁。2009年5月30日，刘宝廷、方智、张晓明分别授权 王俊琴与陈福泰就向陈福泰转让所持膜宇申达股权事宜签署《北京膜宇申达环境 技术有限责任股权转让协议书》，根据该等协议，刘宝廷、方智、张晓明各 自分别将所持膜宇申达20.00%股权转让给陈福泰。上述股权转让均按照注册资 本1:1平价折算为1.00元每股。 2009年6月17日，北京市工商局昌平分局对上述事宜办理了工商变更登记， 并换发了注册号为31的营业执照。 该次股权转让完成后，膜宇申达的股东及股权结构变更为： 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例 刘海宁 20.00 20.00 40.00% 陈福泰 30.00 30.00 60.00% 合计 50.00 50.00 100.00% 3、2009年7月，增资至200万元 2009年7月，膜宇申达注册资本增加至200.00万元，该次增资已履行如下 法律程序： 2009年7月14日，膜宇申达召开股东会，全体股东一致同意膜宇申达注册 资本增加150.00万元，由清大国华有限以货币出资。2009年7月14日，北 京中永勤会计师事务所出具“中永勤验字[2009]第09A210481号”《验资报告》， 验证截至2009年7月13日膜宇申达已收到清大国华有限缴纳的新增注册资 本（实收资本）150.00万元。 1‐1‐25 2009年7月15日，北京市工商局昌平分局对上述事宜办理了工商变更登记， 并换发了注册号为31的营业执照。 该次增资完成后，膜宇申达股东及股权结构变更为： 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例 清大国华有限 150.00 150.00 75.00% 刘海宁 20.00 20.00 10.00% 陈福泰 30.00 30.00 15.00% 合计 200.00 200.00 100.00% 4、2009年9月，股权转让 2009年9月，清大国华有限将所持膜宇申达股权转让给陈福泰、刘海 宁、李书申，该次股权转让已履行如下法律程序： 2009年9月21日，膜宇申达召开股东会，全体股东一致同意清大国华有限 将所持膜宇申达出资转让给刘海宁80.00万元、转让给陈福泰20.00万元、 转让给李书申50.00万元。2009年9月，清大国华有限分别与刘海宁、陈福 泰、李书申就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。上述股权转让均按 照注册资本1:1平价折算。 该次股权转让完成后，膜宇申达股东及股权结构变更为： 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例 刘海宁 100.00 100.00 50.00% 陈福泰 50.00 50.00 25.00% 李书申 50.00 50.00 25.00% 合计 200.00 200.00 100.00% 2010年7月7日，经北京市工商局昌平分局核准，膜宇申达名称由“北京膜 宇申达环境技术有限责任”变更为“北京清大膜科膜技术有限”，并换发 了注册号为31的营业执照。 5、2011年12月，股权转让 2011年11月，刘海宁、陈福泰将所持北京清大膜科膜技术有限股权转 让给清大国华有限，该次股权转让已履行如下法律程序： 2011年12月2日，北京清大膜科膜技术有限召开股东会，全体股东一 致同意刘海宁、陈福泰将所持北京清大膜科膜技术有限全部股权转让给清大 国华有限。 1‐1‐26 2011年12月5日，刘海宁、陈福泰共同与签署了《北京清大膜科膜技 术有限股权转让协议》，根据该协议，刘海宁、陈福泰将所持北京清大膜科 膜技术有限股权全部转让给清大国华有限，转让出资额共计150.00万 元。上述股权转让均按照注册资本1:1平价折算。 股权转让完成后，北京清大膜科膜技术有限股东及股权结构变更为： 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例 清大国华有限 150.00 150.00 75.00% 李书申 50.00 50.00 25.00% 合计 200.00 200.00 100.00% 2014年1月17日，北京市工商局昌平分局核准北京清大膜科膜技术有限公 司名称变更为“北京清大国华膜科技有限”，并换发了注册号为 31的营业执照。 6、2015年6月，股权转让 2015年6月11日，李书申将所持清大国华膜科全部股权转让给清大国华有 限，该次股权转让已履行如下法律程序： 2015年6月11日，清大国华膜科召开股东会，全体股东一致同意李书 申将所持清大国华膜科25.00%股权以50.00万元价格转让给清大国华有限。 同日，清大国华有限与李书申签署了《股权转让协议》，李书申将所持清大 膜科25.00%股权以50.00万元价格转让给清大国华有限，按照注册资本1:1 平价折算。 该次股权转让完成后，清大国华膜科股东及股权结构变更为： 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例 清大国华有限 200.00 200.00 100.00% 合计 200.00 200.00 100.00% （二）新疆清大国华的历次股权变动情况 基本信息 名称 新疆清大国华环保科技有限 注册资本 1,000.00万 法定代表人 陈福泰 成立时间 2014年7月22日 地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号研发楼153室 1‐1‐27 根据提供的资料并经查验，新疆清大国华系清大国华有限与新疆中 鼎投资有限（以下称“中鼎投资”）、新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙） （以下称“通海投资”）于2014年7月共同出资设立的有限责任，新疆清大 国华的设立已履行如下法律程序： 2014年6月3日，清大国华有限与中鼎投资、通海投资作出股东决议， 同意设立新疆清大国华并签署了新疆清大国华环保科技有限章程。 2014年7月18日，新疆维吾尔自治区工商局乌鲁木齐经济技术开发区分局 签发了“（新）名称预核内字[2014]第015863号”《企业名称预先核准通知书》， 对“新疆清大国华环保科技有限”的名称予以预先核准。 2014年7月22日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局向新疆清 大国华核发了注册号为的营业执照。 根据新疆清大国华工商档案资料，新疆清大国华设立时的股东及股权结构如 下： 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 清大国华有限 600.00 60.00% 通海投资 250.00 25.00% 中鼎投资 150.00 15.00% 合计 1,000.00 100.00% 新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“通海投资”）、新疆 中鼎投资有限（以下称“中鼎投资”）与清大国华及其股东、董监高不存 在其他关联关系，也不存在通过通海投资和中鼎投资向清大国华股东及董监高 输送利益的情况。 （三）清大国华投资的历次股权变动 基本信息 名称 清大国华投资（北京）有限 注册资本 5,000.00万 法定代表人 陈福泰 成立时间 2015年3月1号 地址 北京市海淀区中关村大街18号8层01-460 1‐1‐28 根据提供的资料并经查验，清大国华投资系清大国华有限于2015 年3月6日出资设立的有限责任，清大国华有限持有清大国华投资 100.00%股权。清大国华投资的设立已履行如下法律程序： 2015年1月21日，北京市工商局海淀分局签发了“（京海）名称预核（内） 字[2015]第0019816号”《企业名称预先核准通知书》，对“清大国华投资（北京） 有限”的名称准予预先核准。 2015年3月1日，清大国华有限签署了清大国华投资（北京）有限公 司章程。 2015年3月6日，北京市工商局海淀分局向清大国华投资核发了注册号为 的营业执照。 根据清大国华投资工商档案资料，清大国华投资设立时的股东及股权结构如 下： 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例 清大国华有限 5,000.00 0.00 100.00% 合计 5,000.00 0.00 100.00% （四）汇智创金的历次股权变动 基本信息 名称 石河子汇智创金股权投资合伙企业（有限合伙） 出资额 500.00万 执行事务合伙人 陈福泰 成立时间 2014年12月22日 地址 新疆石河子开发区北四东路37号5-41室 1、2014年12月，汇智创金设立 石河子汇智创金股权投资合伙企业（有限合伙）系刘海宁、陈福泰、褚永前、 吴开芬、付强等21人于2014年12月22日设立的有限合伙企业，其中合伙人陈 福泰为普通合伙人，承担无限责任，其他合伙人为有限合伙人，承担有限责任。 合伙企业的设立已履行以下法律程序： 2014年12月19日，刘海宁、陈福泰、褚永前、吴开芬、付强等21人签署 了石河子汇智创金股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议。同日，石河子工 商局开发区分局签发了“名称预核内字[2014]第008441号”《企业名称预核准通知 书》。 1‐1‐29 2014年12月22日，石河子工商局开发区分局向石河子汇智创金股权投资 合伙企业（有限合伙）颁发了注册号为的营业执照。 合伙企业的出资情况如下： 出资额 合伙人类别 姓名 出资方式 出资比例 （万元） 普通合伙人 陈福泰 货币出资 63.00 12.60% 有限合伙人 刘海宁 货币出资 240.00 48.00% 有限合伙人 褚永前 货币出资 25.00 5.00% 有限合伙人 吴开芬 货币出资 25.00 5.00% 有限合伙人 付强 货币出资 20.00 4.00% 有限合伙人 漆承开 货币出资 20.00 4.00% 有限合伙人 郝福锦 货币出资 16.00 3.20% 有限合伙人 杜显华 货币出资 15.00 3.00% 有限合伙人 邹先枚 货币出资 10.00 2.00% 有限合伙人 杨艳 货币出资 10.00 2.00% 有限合伙人 焦娜 货币出资 10.00 2.00% 有限合伙人 赵敢敢 货币出资 8.00 1.60% 有限合伙人 刘栋 货币出资 5.00 1.00% 有限合伙人 杜接弟 货币出资 5.00 1.00% 有限合伙人 王琼 货币出资 5.00 1.00% 有限合伙人 孙姝 货币出资 5.00 1.00% 有限合伙人 王军玲 货币出资 5.00 1.00% 有限合伙人 李廷英 货币出资 3.00 0.60% 有限合伙人 孟昭兵 货币出资 2.00 0.40% 有限合伙人 陈福宽 货币出资 3.00 0.60% 有限合伙人 李可 货币出资 5.00 1.00% 合计 500.00 100.00% 2、2015年7月，合伙企业合伙人变更 2015年5月28日，经石河子汇智创金股权投资合伙企业（有限合伙）的全 体合伙人开会研究决定，汇智创金因业务需要，根据《合伙企业法》及合伙协议， 变更如下事项： 同意李书申、翟玉斌入伙，同意李可退伙；同意刘海宁将30.00万元出资额 转让给李书申，7.00万元出资转让给孟昭兵，5.00万元出资转让给王琼，2.00万 元出资转让给陈福宽1.00万元出资转让给翟玉斌；同意李可将5.00万元出资额 转让给陈福泰。 1‐1‐30 7月22日，原合伙人与退伙人李可签订了退伙协议。同日，原合伙人与入 伙人李书申、翟玉斌签署了入伙协议。 7月23日，石河子汇智创金股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人签 署了合伙协议。 7月23日，石河子工商局开发区分局向石河子汇智创金股权投资合伙企业 （有限合伙）颁发了登记内变字[2015]第304439号的准予变更登记通知书。 合伙人变更后，合伙企业的出资情况如下： 出资额 合伙人类别 姓名 出资方式 出资比例 （万元） 普通合伙人 陈福泰 货币出资 68.00 13.60% 有限合伙人 刘海宁 货币出资 195.00 39.00% 有限合伙人 李书申 货币出资 30.00 6.00% 有限合伙人 褚永前 货币出资 25.00 5.00% 有限合伙人 吴开芬 货币出资 25.00 5.00% 有限合伙人 付强 货币出资 20.00 4.00% 有限合伙人 漆承开 货币出资 20.00 4.00% 有限合伙人 郝福锦 货币出资 16.00 3.20% 有限合伙人 杜显华 货币出资 15.00 3.00% 有限合伙人 邹先枚 货币出资 10.00 2.00% 有限合伙人 杨艳 货币出资 10.00 2.00% 有限合伙人 焦娜 货币出资 10.00 2.00% 有限合伙人 赵敢敢 货币出资 8.00 1.60% 有限合伙人 刘栋 货币出资 5.00 1.00% 有限合伙人 杜接弟 货币出资 5.00 1.00% 有限合伙人 王琼 货币出资 10.00 2.00% 有限合伙人 孙姝 货币出资 5.00 1.00% 有限合伙人 王军玲 货币出资 5.00 1.00% 有限合伙人 李廷英 货币出资 3.00 0.60% 有限合伙人 孟昭兵 货币出资 9.00 1.80% 有限合伙人 陈福宽 货币出资 5.00 1.00% 有限合伙人 翟玉斌 货币出资 1.00 0.20% 合计 500.00 100.00% 3、2015年9月，合伙企业合伙人变更 1‐1‐31 2015年8月31日，经石河子汇智创金股权投资合伙企业（有限合伙）的全 体合伙人开会研究决定，汇智创金因业务需要，根据《合伙企业法》及合伙协议， 变更如下事项： 同意王军玲、陈福宽退伙；同意王军玲将5.00万元出资额转让给焦娜，同 意陈福宽将5.00万元出资转让给焦娜。 8月31日，原合伙人与退伙人王军玲、陈福宽签订了退伙协议。 8月31日，石河子汇智创金股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人签 署了合伙协议。 9月21日，石河子工商局开发区分局向石河子汇智创金股权投资合伙企业 （有限合伙）颁发了登记内变字[2015]第425841号的准予变更登记通知书。 合伙人变更后，合伙企业的出资情况如下： 出资额 合伙人类别 姓名 出资方式 出资比例 （万元） 普通合伙人 陈福泰 货币出资 68.00 13.60% 有限合伙人 刘海宁 货币出资 195.00 39.00% 有限合伙人 李书申 货币出资 30.00 6.00% 有限合伙人 褚永前 货币出资 25.00 5.00% 有限合伙人 吴开芬 货币出资 25.00 5.00% 有限合伙人 付强 货币出资 20.00 4.00% 有限合伙人 漆承开 货币出资 20.00 4.00% 有限合伙人 郝福锦 货币出资 16.00 3.20% 有限合伙人 杜显华 货币出资 15.00 3.00% 有限合伙人 邹先枚 货币出资 10.00 2.00% 有限合伙人 杨艳 货币出资 10.00 2.00% 有限合伙人 焦娜 货币出资 20.00 4.00% 有限合伙人 赵敢敢 货币出资 8.00 1.60% 有限合伙人 刘栋 货币出资 5.00 1.00% 有限合伙人 杜接弟 货币出资 5.00 1.00% 有限合伙人 王琼 货币出资 10.00 2.00% 有限合伙人 孙姝 货币出资 5.00 1.00% 有限合伙人 李廷英 货币出资 3.00 0.60% 有限合伙人 孟昭兵 货币出资 9.00 1.80% 有限合伙人 翟玉斌 货币出资 1.00 0.20% 合计 500.00 100.00% 七、董事、监事、***管理人员的情况 1‐1‐32 （一）董事会成员情况 陈福泰先生，董事长，总经理，经2015年8月9日召开的2015年 次临时股东大会选举产生，任期三年。请参见本节“四、控股股东、实际控制人 及主要股东相关情况”之“（二）实际控制人基本情况”之“陈福泰先生”。 刘海宁女士，董事，副总经理，1975年11月出生，中国国籍，无境外 居留权。2001年毕业于西安建筑科技大学，建筑学硕士学位，***工程师，商 学院工商管理硕士miniEMBA。2001年至2010年，中国中元国际工程有限 （原机械工业部设计研究总院）***工程师、主任建筑师。作为主要设计负责人， 承担了北京朝阳医院一期工程、国家图书馆二期工程建筑设计工作，上述工程分 别荣获“北京市第十四届优秀工程设计一等奖”和“第三届机械工业优秀工程咨 询成果奖一等奖”。2004年至2010年担任北京清大国华环保科技有限总经 理兼法定代表人、历届董事。经2015年8月9日召开的2015年次临时 股东大会选举产生，任期三年。 付强先生，董事，技术副总监，1972年10月出生，中国国籍，无境外 居留权。2003年毕业于中国石油大学（北京），环境工程专业，硕士学位，工 程师，2015年参加意大利威尼斯大学***水处理技术培训。1995年至2000年， 任胜利石油管理局油气集输工艺工程师；2003年至2006年，任许继联华国 际环境工程有限工艺工程师；2006年至2009年，任北京奥达星环境工程有 限工程技术总监；2010年至今，现任北京清大国华环保科技有限技术 副总监，曾任主任工程师。经2015年8月9日召开的2015年次临时股 东大会选举产生，任期三年。 邹先枚女士，董事，总经理助理，1981年12月出生，中国国籍，无境外永 久居留权。2006年毕业于华中科技大学，环境工程专业，硕士学位。2006年至 2009年，任北京四方诚信畜牧科技发展有限新工艺开发设计师；2010年至 今，担任北京清大国华环保科技有限商务管理部经理、总经理助理。经 2015年8月9日召开的2015年次临时股东大会选举产生，任期三年。 孙姝女士，董事，财务负责人，董事会秘书，1974年7月出生，中国国籍， 无境外居留权。1996年毕业于山东经济学院会计电算化专业，大专学历， 会计师。1996年至2008年，任山东傲饰集团股份有限财务科长；2009年至 1‐1‐33 2012年，任北京蜂珍科技开发有限财务经理；2012年至2014年，任北京天 润康隆科技股份有限财务经理；2014年至今，担任北京清大国华环保科技 有限财务负责人。经2015年8月9日召开的2015年次临时股东大 会选举产生，任期三年。 （二）监事会成员情况 郝福锦女士，监事会主席，总经办主任，1984年5月出生，中国国籍，无 境外居留权。2009年毕业于天津工业大学环境工程专业，硕士学位，工程 师。2009年加入，曾任北京清大国华环保科技有限研发工程师、研发 部经理，在职期间作为主要发明人获得授权发明***2项、实用新型***5项； 参与科技部中小企业创新基金项目高通量抗污染性平板膜与膜组器、北京市高新 技术成果转化项目的研发工作。经2015年8月9日召开的2015年次临 时股东大会选举产生，任期三年。 焦娜女士，监事，采购专员，1987年10月出生，中国国籍，无境外居 留权。2008年毕业于青岛大学师范学院，大专学历。2009年11月起至今，担任 北京清大国华环保科技有限采购专员职务。经2015年8月9日召开的 2015年次临时股东大会选举产生，任期三年。 赵敢敢先生，职工监事，工程部副经理，1985年11月出生，中国国籍，无 境外居留权。2007年毕业于南京林业大学，本科学历。2007年至今，担任 北京清大国华环保科技有限项目经理、工程部副经理。经2015年7月 25日召开的职工代表大会选举产生，任期三年。 （三）***管理人员情况 陈福泰先生，董事长，总经理，经2015年8月9日召开的届 次临时董事会议选举产生，任期三年。请参见本节“四、控股股东、实际控制人 及主要股东相关情况”之“（二）实际控制人基本情况”之“陈福泰先生”。 刘海宁女士，董事，副总经理，经2015年8月9日召开的届 次临时董事会议选举产生，任期三年。请参见本节“四、控股股东、实际控制人 及主要股东相关情况”之“（二）实际控制人基本情况”之“刘海宁女士”。 1‐1‐34 褚永前先生，副总经理，1965年8月出生，无境外居留权。1987年毕 业于华东理工大学，环境工程专业学士学位，***工程师。1987年至1998年， 任中国船舶工业总第七研究院第711研究所工程师；1998年至2002年，任 市轻工业研究所销售经理；2002年至2007年，任沪胜实业有限销 售经理；2007年至2009年，任交大辛德环保有限技术主管；2009-2010 年在申欣环保科技有限任运营管理主管，负责申能电厂的运营工作； 2010年至今，担任北京清大国华环保科技有限副总经理，对危险废物综合 处置、难降解废水处理工艺技术及项目运营具有丰富的经验。2010年加入， 作为主要发明人，获得授权***5项。经2015年8月9日召开的届第 一次临时董事会议选举产生，任期三年。 孙姝女士，董事，财务负责人，董事会秘书，经2015年8月9日召开 的届次临时董事会议选举产生，任期三年。请参见本节“七、董事、监 事、***管理人员的情况”之“（一）董事会成员情况”之“孙姝女士”。 1‐1‐35 八、近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日